ARTICLES OF INCORPORATION

  • 제정 2003-03-06 ᅵ 변경 2003-08-14 

  • 변경 2004-03-26 ㅣ 변경 2004-10-04

  • 변경 2006-02-17 ᅵ 변경 2008-09-23 

  • 변경 2009-07-28 ᅵ 변경 2011-02-28 

  • 변경 2014-03-27 ᅵ 변경 2015-03-26

  • 변경 2016-03-18 ᅵ 변경 2019-03-15

​제 1장 총칙

제 1조 (상호) 

이 회사는 "주식회사 칩스앤미디어"라 한다. 영문으로는 Chips&Media, Inc. (약호 C&M)라 표기한다. 


제 2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

  1. 반도체집적회로의 설계, 제조, 판매 및 자문업

  2. 디지털관련 반도체의 제조, 설계용역 및 개발

  3. 반도체설계용역업

  4. 반도체설계용 소프트웨어의 제조 및 판매업

  5. 반도체 설계 및 이를 이용한 내외장형 멀티미디어 시스템의 개발, 제조, 판매 및 자문업

  6. 위와 관련된 부대사업일체

제 3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

  1. 이 회사는 본점을 서울시에 둔다.

  2. 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

 

제 4조 (공고방법)

회사의 공고는 한 회사의 인터넷 홈페이지 (www.chipsnmedia.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

​제 2장 주식

제 5조 (수권주식수)

이 회사가 발행할 주의 총수는 50,000,000주로 한다.


제 6조 (일주의 금액) 

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.


제 7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)
​이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주 (1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제 8조 (주식의 종류)

  1. 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

  2. 회사는 1,000,000주를 한도로 이익배당에 있어 보통주에 대해 우선권이 있고, 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이자 상환주식이며 의결권이 있는 종류주식(이하 ‘전환상환우선주’라고 한다)을 발행할 수 있다.

  3. 전환상환우선주의 전환권 존속기간은 발행일로부터 10년으로 한다.

  4. 전환상환우선주는 참가적, 누적적 우선주로 이사회가 배당을 결의하는 경우, 전환상환우선주를 보유하는 동안 매년 발행가액의 1%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당 받게 되고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당 받을 수 있는 권리를 갖는다.

  5. 전환상환우선주의 주주는 최초발행일 이후부터 존속기간 만료일까지 언제든지 전환상환우선주를 보통주로 전환할 수 있다. 

  6. 전환상환우선주의 보통주로의 전환비율은 상환우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 특약이 있는 경우에는 이사회의 결의로 달리 정할 수 있다.

  7. 전환상환우선주의 의결권은 보유한 전환상환우선주 일 주당 의결권 한 표를 갖게 된다. 단, 제6항에서 정한 전환조건에 따라 전환상환우선주가 보통주로 전환되는 경우, 전환 후의 보통주식은 일 주당 의결권 한 표를 갖게 된다.

  8. 회사가 발행하는 전환상환우선주는 신주인수권이 있으며 무상증자의 경우에는 같은 종류의 전환상환우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정 받을 권리가 있다.

  9. 우선주식이 보통주식으로 전환되는 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3 (신주의 배당기산일)를 준용한다

  10. 전환상환우선주의 상환은 회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 회사는 이사회의 결의로 전환상환우선주를 상환할 수 있고, 전환상환우선주의 주주는 회사에게 전환상환우선주의 상환을 청구할 수 있다. 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 다만 전환상환우선주가 보통주로 전환된 이후에는 상환청구할 수 없다. 상환가액은 발행가액 및 발행가액에 대한 발행일로부터 상환일까지의 이자금액의 합계액으로 하며, 전환상환우선주의 발행일로부터 상환일까지 기지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감한 금액을 상환가액으로 한다.

 

제 9조 2 (주식 등의 전자등록)

  1. 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

제 9조 (주권의 발행과 종류) 

회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제 10조 (신주인수권)

  1. 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

  2. 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

    1. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

    2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

    3. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

  3.  제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주총회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

    1.  발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

    2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선 및 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 벤처금융, 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.

    3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산∙판매∙자본제휴를 위하여 외국인 투자자, 국내외 합작법인 또는 제휴회사 등 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

    4. 발행주식총수의 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 회사의 중요한 중요한 경영상의 목적으로 기술도입선, 안정적 거래선, 기타 회사의경영 및 영업상 관련이 관련이 있는 자에게 자에게 신주를 발행 하는 경우

  4.  ​제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하고, 제3항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 주주총회의 결의로 정한다.

  5. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10조의 2: 주식매입수

  1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의분의범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다다만, 상법 제542조의3제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.   

  2. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립∙경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사∙감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사∙감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

  3. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

    1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

    2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부 하는 방법

    3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

  4. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

  5. 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사∙감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

  6. 주식매수선택권은 제①항의 결의일로부터 3년이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 이내에 행사할 수 있다. 단, 다음 각 호의 경우에는 각 호에 규정된 행사기간을 적용한다. 

    1. 삭제 [2015.03.26]

    2. 주식매수선택권 부여일로부터 3년(의무복무기간)이 경과한 후에 퇴임 (또는 퇴직)하는 경우에는 퇴임 (또는 퇴직)일로부터 6개월과 행사가능잔여기간 중 짧은 기간 내에 행사하여야 하며, 부여일로부터 3년 내에 정년으로인한 퇴임 (또는 퇴직) 및 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 (또는 퇴직)하는 경우에는 행사가능시점 기산일로부터 6개월 이내에 주식매수선택권을 행사하여야 한다.  

    3. 주식매수선택권을 보유한 자의 사망으로 인해 그 적법한 상속인이 주식매수선택권을 행사하는 경우, 부여일로부터 3년(의무복무기간) 내에 권리가 승계되었을 경우에는 행사가능시점 기산일로부터 1년 이내에 행사하여야 하며, 행사가능 기간 중에 권리가 승계되었을 경우에는 승계 후 1년과 행사가능 잔여기간 중 짧은 기간 내에 행사하여야 한다.

  7. 주식매수선택권은 제①항의 결의일로부터 3년이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 이내에 행사할 수 있다. 단, 다음 각 호의 경우에는 각 호에 규정된 행사기간을 적용한다.

  8. 주식매수선택권 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

  9. 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

    1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한경우

    2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 

    3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

    4. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

  10. 제 1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한경우에는 부여 후 처음 으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

 

제 10조의 3 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 10조의 4 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 11조 (명의개서대리인) 

  1. 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

  2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 공고 한다.

  3. 명의개서대리인을 둘 경우 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

  4. 제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 12조: 삭제 [2019.03.15]

​제 13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

  1. 이 회사는 매년 1월1일부터 1월 3일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

  2. 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

  3. 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3장 사채

제 14조 (전환사채의 발행)

 1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 주주총회 결의로 주주 외의 자에게 대하여 전환사채를 발행할 수 있다.

  1. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

  2. 사채의 액면총액이 20억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

  3. 사채의 액면총액이 20억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산∙판매∙자본제휴를 위하여 외국인투자자, 제휴회사 등 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

  4. 사채의 액면총액이 20억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 중요한 경영상의 목적으로 기술도입선, 안정적 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 전환사채를 발행하는 경우

​ 2. 제1항의 전환사채에 있어서 주주총회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

 3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 주주총회에서 정한다.

 4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 주주총회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 10조의 3의 규정을 준용한다.

제 15조 (신인수권부사채의 발행)

  1. 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 주주총회 결의로 주주 외의 자에게 대하여 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

    1. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인주권부사채를 발행하는 경우​

    2. 사채의 액면총액이 20억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

    3. 사채의 액면총액이 20억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산∙판매∙자본제휴를 위하여 외국인투자자, 제휴회사 등 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

    4. 사채의 액면총액이 20억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 중요한 경영상의 목적으로 기술도입선, 안정적 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

    2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 주주총회에서 정한다.

    3. 신주인수권행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 주주총회에서 정한다.

    4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 주주총회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제 16조 (사채발행에 관한 준용규정)

​제 11조, 제 12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4장 주주총회

제 17조 (소집시기)

  1. 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

  2. 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 18조 (소집권자)

  1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

  2. 대표이사의 유고시에는 제 33조의 규정을 준용한다.

 

​제 19조 (소집통지 및 공고)

  1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

  2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

  3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

  4. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본∙지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

 

제 20조의 (소집지)

​주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 21조 (의장)

  1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

  2. 대표이사가 유고시에는 제 33조의 규정을 준용한다.

 

제 22조 (의장의 질서유지권)

  1. 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

  2.  주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다


제 23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.


제 24조 (상호주에 대한 의결권 제한)  

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 25조 (의결권의 불통일행사)

  1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

  2.  회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 26조 (의결권의 대리행사)

  1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

  2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리인을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.


제 27조 (주주총회의 의결방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

 

제 28조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5장 이사, 이사회, 대표이사

제 29조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하며, 사외이사를 둘 수 없다.

제 30조 (이사의 선임)

  1. 이사는 주주총회에서 선임한다. 

  2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

  3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

 

제 31조 (이사의 임기와 보선)

  1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 해당 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 

  2. 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러지 아니하다. 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.


제 32조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 32조의 2 (대표이사의 직무)

대표이사 (사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 33조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표이사 (사장)를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 33조의 2 (이사의 의무)

  1. 이사는 현저하게 손해를 미칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

  2. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. 

  3. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.​

  4. 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

제 34조 (이사회의 구성과 소집)

  1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

  2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 

  3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

  4. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

  5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.​

 

제 35조 (이사회의 결의방법)

  1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

  2. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 

  3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송∙ 수신하는 원격 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사 는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

 

제 36조 (이사회의 의사록)

  1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

  2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

 

제 37조 (이사의 보수와 퇴직금)

  1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

  2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.​

 

제 38조 (상담역 및 고문)

​회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 6장 감사

제 39조 (감사의 수)

회사는 1인 이상의 사를 둘 수 있다.

제 40조 (감사의 선임)

  1. 감사는 주주총회에서 선임한다.

  2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결한다.

  3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

 

제 41조 (감사의 임기와 보선)

  1. 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 

  2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제 39조에서 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 경우에는 그러지 아니하다.

 

제 42조 (감사의 직무와 의무)

  1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

  2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

  3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

  4. 감사에 대해서는 제33조의 2 제4항의 규정을 준용한다.

  5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

  6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

  7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

 

제 42조의 2 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

​제 43조 (감사의 보수와 퇴직금)

  1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

  2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정∙의결하여야 한다.   

제 7장 회계

제 44 조 (사업년도)
회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

 

제 45조 (재무제표 등의 작성)

  1. 대표이사(사장)는 상법 제477조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 상기 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

  2. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. 

  3. 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

  4. 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

  5. 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.


​제 46조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

  1. 이익준비금 

  2. 기타의 법정적립금

  3. 배당금

  4. 임의적립금

  5. 기타의 이익잉여금처분액

 

제 47조 (이익배당)

  1. 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

  2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다. 

  3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 

  4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다

 

​제 48조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.  

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2019년 03월 15일부터 시행한다. 다만, 제9조의2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다. 

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